Upozornění pro čtenáře a uživatele této knihy
Všechna práva vyhrazena. Žádná část této tištěné či elektronické knihy nesmí být reprodukována ani šířena v papírové, elektronické či jiné podobě bez předchozího písemného souhlasu nakladatele. Neoprávněné užití této knihy bude trestně stíháno.

JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M., Mgr. Pavel Pravda

Zákon o obchodních korporacích s komentářem

Právní stav k 1. 1. 2014

TIRÁŽ TIŠTĚNÉ PUBLIKACE:

Vydala Grada Publishing, a.s.
U Průhonu 22, 170 00  Praha 7
tel.: +420 234 264 401, fax: +420 234 264 400
www.grada.cz
jako svou 5438. publikaci

Odpovědná redaktorka Ing. Michaela Průšová
Sazba a zlom Jan Šístek
Zpracování obálky Vojtěch Kočí
Počet stran 96
Vydání 1., 2014

Vytiskla tiskárna Tisk Centrum, s.r.o., Moravany

© Grada Publishing, a.s., 2014

ISBN 978-80-247-4834-4

ELEKTRONICKÉ PUBLIKACE:

Podle sazby e-knihu ve formátu EPUB vytvořil Jan Šístek

ISBN 978-80-247-9080-0 (ve formátu PDF)
ISBN 978-80-247-9081-7 (ve formátu EPUB)

Přehled členění zákona o obchodních korporacích

ČÁST PRVNÍ

OBCHODNÍ KORPORACE

HLAVA I

Díl 1 Společná ustanovení § 1– 7

Díl 2 Založení obchodní korporace § 8–10

Díl 3 Jednočlenná společnost § 11–14

Díl 4 Vklad § 15–29

Díl 5 Základní kapitál § 30

Díl 6 Podíl § 31–43

Díl 7 Orgány obchodní korporace § 44–62

Díl 8 Vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce § 63–70

Díl 9 Podnikatelská seskupení § 71–91

Díl 10 Neplatnost obchodní korporace § 92

Díl 11 Zrušení a zánik obchodní korporace a ustanovení o likvidaci § 93–94

HLAVA II

VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST

§ 95–117

HLAVA III

KOMANDITNÍ SPOLEČNOST

§ 118–128

Komanditní suma § 129–131

HLAVA IV

SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM

Díl 1 Obecná ustanovení § 132–149

Díl 2 Práva a povinnosti společníků § 150–166

Díl 3 Orgány společnosti § 167–201

Díl 4 Zánik účasti společníka ve společnosti § 202–215

Díl 5 Změny výše základního kapitálu § 216–240

Oddíl 1 Zvýšení základního kapitálu § 216–232

Pododdíl 1 Obecná ustanovení § 216–218

Pododdíl 2 Zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti § 219–226

Pododdíl 3 Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů § 227–232

Oddíl 2 Snížení základního kapitálu § 233–240

Díl 6 Zrušení společnosti § 241–242

HLAVA V

AKCIOVÁ SPOLEČNOST

Díl 1 Obecná ustanovení § 243–249

Díl 2 Založení společnosti § 250–255

Díl 3 Akcie a jiné cenné papíry vydávané akciovou společností § 256–343

Oddíl 1 Akcie § 256–285

Oddíl 2 Vyměnitelné a prioritní dluhopisy § 286–294

Oddíl 3 Cenný papír k uplatnění přednostních práv § 295–297

Oddíl 4 Upisování a nabývání vlastních akcií § 298–321

Oddíl 5 Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů § 322–341

Oddíl 6 Výměna akcií § 342–343

Díl 4 Práva a povinnosti akcionáře § 344–395

Díl 5 Orgány společnosti § 396–463

Oddíl 1 Systém vnitřní struktury společnosti § 396–397

Oddíl 2 Valná hromada § 398–434

Oddíl 3 Dualistický systém § 435–455

Pododdíl 1 Představenstvo § 435–445

Pododdíl 2 Dozorčí rada § 446–455

Oddíl 4 Monistický systém § 456–463

Díl 6 Změny výše základního kapitálu § 464–548

Oddíl 1 Úvodní ustanovení § 464–473

Oddíl 2 Zvýšení základního kapitálu § 474–515

Pododdíl 1 Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií § 474–494

Pododdíl 2 Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů § 495–504

Pododdíl 3 Podmíněné zvýšení základního kapitálu § 505–510

Pododdíl 4 Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva § 511–515

Oddíl 3 Snížení základního kapitálu § 516–548

Díl 7 Likvidace akciové společnosti § 549–551

HLAVA VI

DRUŽSTVO

Díl 1 Obecná ustanovení o družstvu § 552–726

Oddíl 1 Základní ustanovení § 552–554

Oddíl 2 Založení družstva § 555–562

Oddíl 3 Vklady § 563–574

Oddíl 4 Práva a povinnosti členů § 575–622

Pododdíl 1 Základní ustanovení § 575–576

Pododdíl 2 Vznik členství § 577–583

Pododdíl 3 Obsah členství § 584–586

Pododdíl 4 Povinnost člena přispět na úhradu ztráty družstva § 587–594

Pododdíl 5 Družstevní podíl § 595–609

Pododdíl 6 Zánik členství § 610–622

Oddíl 5 Vypořádací podíl § 623–628

Oddíl 6 Orgány družstva § 629–726

Pododdíl 1 Obecná ustanovení § 629–634

Pododdíl 2 Členská schůze § 635–704

Pododdíl 3 Představenstvo § 705–714

Pododdíl 4 Kontrolní komise § 715–725

Pododdíl 5 Orgány malého družstva § 726

Díl 2 Bytové družstvo § 727–757

Díl 3 Sociální družstvo § 758–773

ČÁST DRUHÁ

USTANOVENÍ ZÁVĚREČNÁ A PŘECHODNÁ

HLAVA I

§ 774

HLAVA II

USTANOVENÍ PŘECHODNÁ

§ 775–785

ČÁST TŘETÍ

ÚČINNOST

§ 786

Odkazy

Úvodní komentář k zákonu o obchodních korporacích

Lucie Josková– Pavel Pravda

1. ÚVOD

Súčinností od 1. 1. 2014 nahradí většinu předpisů soukromého práva (tedy práva, kde jsou subjekty– zjednodušeně řečeno– vrovném postavení) nová právní úprava. Její páteř představují nový občanský zákoník (zákon č.89/2012Sb.), zákon oobchodních korporacích (zákon č.90/2012 Sb.) azákon omezinárodním právu soukromém (zákon č.91/2012 Sb.).

Nový občanský zákoník (dále též jen „NOZ“) nahrazuje občanský zákoník zroku 1964 (zákon č.40/1964Sb.). Na první pohled je zřejmé, že oproti dosavadnímu kodexu je mnohem rozsáhlejší (sestává se z3081 paragrafů). To je dáno tím, že obsahuje vzásadě veškerou úpravu soukromého práva– vedle obecné části ivěcná práva, závazky, právo rodinné aprávo dědické. Zoblastí, které se tradičně řadí ksoukromému právu, tak zůstaly zpolitických důvodů vyňaty pouze zákoník práce (zákon č.262/2006 Sb.) aúprava registrovaného partnerství (zákon č.115/2006 Sb.).

Řada ustanovení, které jsme doposud hledali vobchodním zákoníku (zákon č.513/1991 Sb.) akterá se vztahují kpodnikatelům, bude nadále obsažena pouze vnovém občanském zákoníku. Příkladem může být vlastní vymezení podnikatele (§420–422 NOZ), obchodní firmy (§423–428 NOZ) či ustanovení oprokuře (§450–456 NOZ). Vnovém občanském zákoníku krom toho najdeme iinstituty, které byly dosud regulovány ve zvláštních předpisech (např. úpravu cenných papírů, která byla do 31.12.2013 obsažena vzákoně č.591/1992 Sb., ocenných papírech). Velkou změnou je odstranění tzv. dvoukolejnosti smluvního práva. Úprava závazků jak občanů, tak podnikatelů bude vycházet zregulace obsažené vnovém občanském zákoníku anebude jako do 31. 12. 2013 obsažena ve dvou různých zákonech. Skutečnost, že jedna ze stran je podnikatelem, přesto bude mít vněkterých případech význam– jedním zprincipů nového občanského zákoníku je ochrana slabší smluvní strany, kterou je pravidelně nepodnikající subjekt. Zvýše uvedeného je zřejmé, že podnikatel bude nucen pracovat snovým občanským zákoníkem častěji než dosud.

Zákon oobchodních korporacích (dále též jen „ZOK“) nahrazuje obchodní zákoník. Omezuje se ovšem pouze na úpravu obchodních společností (veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti, společnosti sručením omezeným aakciové společnosti) adružstev (nově souhrnně označované jako obchodní korporace, §1 odst. 1 ZOK). Kjednotlivým korporacím viz níže.

Zákon omezinárodním právu soukromém obsahuje úpravu soukromoprávních aprocesních vztahů smezinárodním prvkem.

Tato trojice předpisů je doprovázena řadou dalších zákonů, které promítají novou právní úpravu do ostatních oblastí práva. Zmiňme alespoň rejstříkový zákon (zákon č.304/2013 Sb.), který mimo jiné upravuje zápisy do obchodního rejstříku, či katastrální zákon (zákon č.256/2013 Sb.).

2. OBECNĚ OOBCHODNÍCH KORPORACÍCH

Obchodními korporacemi jsou obchodní společnosti (dále jen „společnosti“) adružstva.

Výčet společností zůstává stejný jako doposud: veřejná obchodní společnost (dále též jen „VOS“), komanditní společnost (dále též jen „KS“), společnost sručením omezeným (dále též jen „SRO“) aakciová společnost (dále též jen „AS“). Úprava těchto právních forem je obsažena vzákoně oobchodních korporacích azčásti také vnovém občanském zákoníku (viz níže). Zákon oobchodních korporacích přitom VOS aKS označuje za osobní společnosti aSRO aAS za kapitálové společnosti (§1 odst. 2 ZOK).

Vedle toho jsou (stejně jako podle obchodního zákoníku) za společnosti považovány itzv. nadnárodní formy– evropská společnost aevropské hospodářské zájmové sdružení. Pro evropskou společnost aevropské hospodářské zájmové sdružení se nicméně zákon oobchodních korporacích použije pouze vrozsahu, vjakém neplatí zvláštní úprava [pro evropskou společnost platí primárně evropské nařízení č.2157/2001 ostatutu evropské společnosti (SE) azákon č.627/2004Sb., oevropské společnosti apro evropské hospodářské zájmové sdružení evropské nařízení č.2137/85, ozřízení Evropského hospodářského zájmového sdružení (EHZS) azákon č.360/2004 Sb., oEvropském hospodářském zájmovém sdružení (EHZS)].

Také družstvo má svou nadnárodní obdobu– evropskou družstevní společnost. Ivtomto případě se zákon oobchodních korporacích použije pouze omezeně (primárně se použije evropské nařízení č.1435/2003 ostatutu evropské družstevní společnosti azákon č.307/2006 Sb., oevropské družstevní společnosti).

Vdalším textu se věnujeme pouze „národním“ obchodním korporacím: VOS, KS, SRO, AS adružstvům. Důraz je přitom kladen na představení změn, kterými se nová úprava liší od úpravy účinné do 31.12.2013.

a. Právní úprava

Obchodní korporace jsou upraveny vzákoně oobchodních korporacích. Vúvodu zákona nalezneme obecná ustanovení, která se vztahují na všechny či více právních forem obchodních korporací (§1–94 ZOK). Následují ustanovení ojednotlivých právních formách: VOS (§95–117 ZOK), KS (§118–131 ZOK), SRO (§132–242 ZOK), AS (§243–551 ZOK) adružstvu (§552–773 ZOK).

Krom toho je ovšem řada významných ustanovení obsažena vnovém občanském zákoníku. Najdeme tam především ustanovení upravující:

– Ustavení avznik (§122–131 NOZ)– Základní náležitosti společenské smlouvy (zakladatelské listiny, stanov) jsou upraveny v§123 odst. 1 NOZ, další náležitosti upravuje zákon oobchodních korporacích ujednotlivých právních forem. Kzaložení avzniku podrobně viz níže.

– Obchodní firma (§132–135, 423–428 NOZ)– Nadále platí zákaz zaměnitelnosti aklamavosti obchodní firmy (§424 NOZ). Obchodní firma obchodní korporace může obsahovat jméno člověka, ke kterému má obchodní korporace zvláštní vztah; předpokladem je souhlas takové osoby (§133 NOZ). Odvolat souhlas lze jen ze závažného důvodu (§428 NOZ). Povinnou součástí obchodní firmy je dodatek označující právní formu (§132 odst. 2 NOZ, vdetailech zákon oobchodních korporacích).

– Sídlo (§136–137, 429 NOZ)– Ve společenské smlouvě (zakladatelské listině, stanovách) je možné uvést pouze název obce, kde obchodní korporace sídlí (§136 odst. 2 NOZ). Zákon nově předvídá imožnost umístění sídla vbytě, nenaruší-li to klid apořádek vdomě (§136 odst. 1 NOZ).

– Orgány (§151–160 NOZ)– Zásadní změnou je skutečnost, že orgánem obchodní korporace, např. jednatelem nebo členem představenstva, mohou být iprávnické osoby (tedy například jiná obchodní korporace, §152 odst. 2 NOZ). NOZ upravuje možnost rozdělit působnost uvnitř kolektivního orgánu (relevantní pro představenstvo či jednatele, pokud tvoří kolektivní orgán) atím modifikovat odpovědnost jednotlivých členů orgánu (§156 odst. 2 NOZ). Vymezena je péče řádného hospodáře (§159 odst. 1 NOZ). Korgánům podrobně viz níže.

– Jednání za právnickou osobu (§161–167 NOZ)– Statutární orgán (např. jednatel, představenstvo) nadále obchodní korporaci zastupuje anejedná se již ojednání obchodní korporace samotné (§161 NOZ, vhlavičkách smluv tedy budeme nadále uvádět „Společnost s.r.o., zastoupena Janem Novákem, jednatelem“). Podle §164 odst. 3 NOZ platí, že má-li společnost skolektivním statutárním orgánem zaměstnance, pověří jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům; jinak tuto povinnost vykonává předseda statutárního orgánu. Kolektivní statutární orgán má pravidelně akciová společnost adružstvo (představenstvo) astanoví-li tak společenská smlouva, též společnost sručením omezeným (jednatelstvo). Zustanovení vyplývá, že pověřený člen představenstva či jednatel (předseda představenstva či jednatelstva) se tak stává jediným oprávněným, který může ve vztahu kzaměstnancům právně jednat (například měnit pracovní smlouvy či dávat výpovědi). To bude platit ivpřípadě, že jinak je kzastupování společnosti potřeba společného jednání více členů představenstva či jednatelů. Je přitom sporné, zda odlišné jednání, které bude vsouladu sobecnými pravidly pro zastupování společnosti, avšak nenaplní výše uvedené podmínky (například výpověď podepíší vsouladu se způsobem jednání zapsaným do obchodního rejstříku dva členové představenstva, žádný znich ovšem není členem pověřeným jednáním se zaměstnanci či předsedou představenstva) založí neplatnost takového jednání (popřípadě jeho nezávaznost), či nikoliv.

– Zastupování (§430–432 NOZ)– Obchodní korporaci mohou inadále zastupovat zaměstnanci (popřípadě jiné osoby pověřené určitou činností), ato při všech jednáních, knimž při této činnosti obvykle dochází (§430 odst. 1 NOZ). Novinkou je zákaz konkurence pro tyto osoby (§432 NOZ).

– Prokura (§450–456 NOZ)– Na rozdíl od stávající úpravy je možné udělit prokuru pouze pro některý ze svých závodů či pouze pro část závodu, který vykazuje hospodářskou afunkční samostatnost (pobočku, §450 odst. 2 NOZ). Nově je prokura účinná již svým udělením, nikoliv až zápisem do obchodního rejstříku. Prokurista je povinen jednat spéčí řádného hospodáře (§454 NOZ) adopadá na něj iřada ustanovení ZOK týkající se statutárních orgánů.

– Zrušení, zánik alikvidace (§168–173, 185–209 NOZ)– Inadále rozlišujeme mezi zrušením obchodní korporace ajejím zánikem; vmezidobí standardně dochází klikvidaci společnosti. Zrušení, likvidace azánik obchodních korporací jsou převážně upraveny vnovém občanském zákoníku; vzákoně oobchodních korporacích nalezneme zejména zvláštní důvody pro zrušení společnosti soudem, vymezení kompetencí pro jednotlivá právní jednání aúpravu rozdělení avýplaty likvidačního zůstatku. Ktéto problematice podrobně viz níže.

Ustanovení ozápisech do obchodního rejstříku aukládání dokumentů do sbírky listin jsou potom součástí rejstříkového zákona.

b. Založení avznik obchodní korporace

Také podle zákona oobchodních korporacích je rozlišováno mezi založením avznikem obchodní korporace. Obchodní korporace se zakládá právním jednáním zakladatelů (vpřípadě SRO aAS ijediného zakladatele). Zápisem do obchodního rejstříku potom vzniká obchodní korporace jako právnická osoba.

i. Založení obchodní korporace

VOS aKS se zakládají společenskou smlouvou (§8 odst. 1 ZOK); společenská smlouva musí mít písemnou formou súředně ověřenými podpisy (§6 odst. 1 ZOK). Tyto společnosti musí mít vždy alespoň dva společníky. Knáležitostem společenské smlouvy viz §123 odst. 1 NOZ, §98 ZOK a(pro KS) §124 ZOK.

SRO se zakládá společenskou smlouvou (jsou-li alespoň dva zakladatelé) či zakladatelskou listinou (je-li jediný zakladatel, §11 odst. 1 ZOK). Společenská smlouva (zakladatelská listina) musí mít formu notářského zápisu (§8 odst. 1 ZOK). Knáležitostem společenské smlouvy viz §123 odst. 1 NOZ a§146 ZOK.

AS se zakládá přijetím stanov (§250 odst. 1 ZOK) ajiž není potřeba zakladatelské smlouvy (listiny) jako doposud. Stanovy musí mít formu notářského zápisu (§8 odst. 1 ZOK). Akciová společnost může být založena ijedinou osobou (§11 odst. 1 ZOK). Knáležitostem stanov viz §123 odst. 1 NOZ a§250 odst. 2 a3 ZOK.

Družstvo se zakládá ustavující schůzí apřijetím stanov (§8 odst. 1 ZOK). Průběh ustavující schůze arozhodnutí opřijetí stanov se osvědčuje notářským zápisem (§560 odst. 1 ZOK). Družstvo má nejméně 3 členy (§552 odst. 2 ZOK). Knáležitostem stanov viz §123 odst. 1 NOZ a§553 ZOK.

Po založení obchodní korporace je možné nechat do obchodního rejstříku zapsat nejprve (tj. před zápisem korporace samotné) obchodní firmu (§48 odst. 2 rejstříkového zákona). Návrh na zápis obchodní korporace je vtakovém případě třeba podat do 1 měsíce od zápisu firmy.

ii. Mezi založením avznikem

Je-li po založení obchodní korporace (avšak před jejím vznikem) třeba právně jednat (například uzavřít nájemní smlouvu či objednat zboží), je to možné. Zavázán je ovšem ten, kdo jednal (pravidelně to bude některý ze zakladatelů či budoucí statutární orgán). Obchodní korporace bude ztakového jednání oprávněna azavázána vpřípadě, že účinky těchto jednání pro sebe převezme do tří měsíců od svého vzniku (podrobně viz §127 NOZ).

iii. Vznik obchodní korporace

Obchodní korporace vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku (§126 odst. 1 NOZ).

Návrh na zápis do obchodního rejstříku je třeba podat do 6 měsíců ode dne založení obchodní korporace; tuto lhůtu lze ve společenské smlouvě (zakladatelské listině, stanovách) zkrátit či prodloužit (kdůsledkům porušení lhůty viz §9 ZOK).

Návrh na zápis lze podat pouze na formuláři (§18 rejstříkového zákona); formuláře jsou dostupné na stránkách Ministerstva spravedlnosti (www.justice.cz). Návrh na zápis lze podat vlistinné podobě (podpis musí být úředně ověřen) nebo velektronické podobě (nutno podepsat elektronickým podpisem nebo zaslat prostřednictvím datové schránky, §22 rejstříkového zákona). Návrh musí být doložen listinami oskutečnostech, které mají být do obchodního rejstříku zapsány, alistinami, které se zakládají do sbírky listin (§19 rejstříkového zákona). Do obchodního rejstříku je nově možné zapsat izákonem nepožadovanou skutečnost, pokud obchodní korporace prokáže na takovém zápisu právní zájem [§25 odst. 1 písm. k) rejstříkového zákona]. Významnou novinkou je možnost nechat provést zápis notářem, který sepsal notářský zápis, na jehož základě je zápis do obchodního rejstříku požadován (§108 anásl. rejstříkového zákona).

c. Zrušení azánik obchodní korporace

i. Zrušení obchodní korporace

Obchodní korporace se zrušuje (i) rozhodnutím společníků (členů) či příslušného orgánu obchodní korporace, (ii) uplynutím doby, na kterou byla založena, (iii) dosažením účelu, pro který byla založena či (iv) rozhodnutím soudu (§168 odst. 1 NOZ). Vpraxi je relevantní zejména první způsob (dobrovolné zrušení) ačtvrtý způsob (nedobrovolné zrušení).

Oprávnění rozhodnout odobrovolném zrušení obchodní korporace se ujednotlivých právních forem liší. Například ozrušení SRO rozhodují všichni společníci dohodou; dohoda musí mít formu notářského zápisu (§241 odst. 1 ZOK). Kompetence zrušit společnost může být společenskou smlouvou přenesena na valnou hromadu– vtakovém případě bude ozrušení společnosti rozhodovat valná hromada [§190 odst. 2 písm. f) ZOK].

Onedobrovolném zrušení obchodní korporace rozhoduje soud. Takové rozhodnutí je možné pouze ze zákonem vypočtených důvodů (obecně vymezeny v§172 odst. 1 NOZ, dále v§93 ZOK; zvláštní důvody pro zrušení jsou upraveny ujednotlivých právních forem– např. §149 odst. 4 ZOK, §198 odst. 3 ZOK a§215 odst. 1 ZOK pro SRO).

ii. Likvidace obchodní korporace

Po zrušení obchodní korporace se pravidelně vyžaduje její likvidace. Jejím účelem je vypořádat majetek adluhy zrušené obchodní korporace apřípadný zůstatek vyplatit mezi společníky (členy). Veškeré kroky, ke kterým vrámci likvidace dochází, musí tento účel respektovat apřispívat kjeho dosažení (§196 odst. 1 NOZ).

Likvidace se výjimečně nevyžaduje. První výjimkou je případ, kdy se obchodní korporace zrušuje vrámci přeměny (§173 odst. 1 NOZ), tj. při fúzi, rozdělení či převodu jmění na společníka. To je důsledkem skutečnosti, že majetek adluhy přecházejí na jiný subjekt (podrobně viz zákon č.125/2008Sb., opřeměnách obchodních společností adružstev). Druhým případem je situace, kdy byl vinsolvenčním řízení osvědčen úpadek obchodní korporace akonkurs byl zrušen po splnění rozvrhového usnesení, popř. proto, že majetek je zcela nepostačující; to by neplatilo, pokud by se po skončení insolvenčního řízení objevil nějaký majetek (§173 odst. 2 NOZ).

Obchodní korporace vstupuje do likvidace dnem, kdy byla zrušena. Od tohoto okamžiku (tedy nikoliv až od zápisu vstupu do likvidace do obchodního rejstříku) je povinna používat dodatek „vlikvidaci“ (§187 odst. 2 NOZ). Ten má pro třetí osoby velký význam. Signalizuje totiž nejen to, že obchodní korporaci nadále zastupuje likvidátor, ale zároveň iskutečnost, že oprávnění likvidátora právně jednat je omezené účelem likvidace.

Funkce se ujímá likvidátor (či více likvidátorů, §190 NOZ). Jedná se odalší orgán, který přistupuje ke stávajícím orgánům obchodní korporace (např. SRO vlikvidaci má jednatele, valnou hromadu alikvidátora). Na likvidátora přechází působnost statutárního orgánu (§193 NOZ), tj. zastupuje společnost, zajišťuje vedení účetnictví iostatní kroky uvnitř společnosti (např. svolává valnou hromadu). Oproti statutárnímu orgánu je ovšem činnost likvidátora omezená vtom směru, že může činit pouze kroky sledující účel likvidace (§196 odst. 1 NOZ).

Orgán oprávněný kpovolání likvidátora udobrovolné likvidace se ujednotlivých právních forem liší. Například uSRO likvidátora jmenuje jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že likvidátora volí valná hromada [§190 odst.2 písm. d) ZOK]. Likvidátora krom toho může jmenovat soud. Ten tak učiní, pokud (i) likvidátor nebyl povolán příslušným orgánem nebo (ii) se jedná onedobrovolné zrušení společnosti (§191 odst. 1 NOZ).

Odvolat likvidátora může orgán, který ho ustavil. Krom toho může likvidátora, který řádně neplní své povinnosti, odvolat soud; předpokladem je návrh osoby, která osvědčí právní zájem (§192 odst. 2 NOZ).

Zvláštní pozornost je vrámci likvidace věnována věřitelům. To souvisí stím, že jejich dlužník (obchodní korporace) směřuje ke svému zániku aje tedy třeba zajistit, aby jejich pohledávky byly uspokojeny nebo alespoň zajištěno jejich splnění vbudoucnu. Likvidátor musí oznámit vstup do likvidace všem známým věřitelům (tj. věřitelům seznatelným zúčetnictví ajiných podkladů společnosti) azároveň takové oznámení dvakrát za sebou zveřejnit vObchodním věstníku (§198 odst. 2 NOZ). Součástí oznámení je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky ve stanovené (minimálně tříměsíční) lhůtě (§198 odst. 2 NOZ). Přihlášení pohledávek ve stanovené lhůtě způsobuje, že společníkům (členům) nebude vyplacen podíl na likvidačním zůstatku dříve, než budou přihlášené pohledávky uspokojeny či zajištěny. Pokud svou pohledávku nicméně věřitel nepřihlásí vůbec, nemá to vliv na její trvání (pohledávka tedy nezaniká), ale vystavuje se riziku, že pohledávka nebude uspokojena (popřípadě nebude uspokojena vplné výši).

Likvidátor zároveň uhrazuje splatné pohledávky věřitelů. Zákon požaduje, aby přednostně byly uspokojeny pohledávky zaměstnanců (§197 NOZ), jiná pravidla stanovena nejsou alikvidátor by tak měl pohledávky uhrazovat podle jejich splatnosti. Zvláštní pravidla platí pro případ, že likvidaci obchodní korporace předcházel konkurs alikvidační podstata nepostačuje ke splnění všech dluhů (§201 NOZ). Pokud pohledávka dosud není splatná, je možné dohodnout se opředčasném splnění, popř. splnění zajistit (např. složením peněz do notářské úschovy). Zajišťují se také sporné pohledávky (§206 odst. 2 NOZ).

Za účelem úhrady dluhů likvidátor zpeněžuje majetek obchodní korporace. Při zpeněžování majetku postupuje likvidátor dle svého uvážení, avšak spéčí řádného hospodáře (§193 NOZ), tj. zákon vtomto směru nestanoví žádná pravidla. Pro případ, že se nedaří majetek zpeněžit, je nabídnut věřitelům kúhradě dluhů (§202–203 NOZ).

Po realizaci výše uvedených kroků likvidátor vyhotoví konečnou zprávu oprůběhu likvidace asestaví účetní závěrku (§205 NOZ). Vyplynul-li zlikvidace zůstatek, likvidátor vkonečné zprávě navrhne, jak se rozdělí mezi společníky (členy).

Právo na podíl na likvidačním zůstatku má každý společník (člen). Rozdělení likvidačního zůstatku se ujednotlivých forem obchodních korporací liší, zákonná pravidla mohou být navíc modifikována společenskou smlouvou (stanovami, zakladatelskou listinou). Například uSRO se vpřípadě absence zvláštního ujednání ve společenské smlouvě likvidační zůstatek rozdělí mezi společníky nejdříve do výše, vjaké splnili svou vkladovou povinnost (§37 odst. 2 ZOK). Pokud likvidační zůstatek na toto rozdělení nestačí, podílejí se společníci na likvidačním zůstatku vpoměru kvýši svých splacených vkladů (§37 odst. 2 ZOK). Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky podle jejich podílů (§38 odst. 1 ZOK).

Podíl na likvidačním zůstatku se vyplácí vpeněžích. Společenská smlouva (zakladatelská listina či stanovy) mohou nicméně umožnit výplatu vnaturální podobě (např. ve formě budovy, §37 odst. 1 ZOK).

Rozdělením likvidačního zůstatku likvidace končí alikvidátor je povinen podat návrh na výmaz obchodní korporace zobchodního rejstříku (§207 NOZ).

iii. Zánik obchodní korporace

Obchodní korporace zaniká dnem výmazu zobchodního rejstříku (§185 NOZ); návrh na výmaz se podává na formuláři. Pokud se po výmazu obchodní korporace zjistí neznámý majetek či jiný zájem hodný právní ochrany, soud zruší výmaz, znovu rozhodne olikvidaci obchodní korporace ajmenuje likvidátora (§209 NOZ).

d. Orgány obchodní korporace

Nově se bude moci stát členem voleného orgánu společnosti (např. jednatelem, členem představenstva či dozorčí rady) právnická osoba (§154 NOZ). Vtakovém případě je třeba zmocnit fyzickou osobu, aby právnickou osobu zastupovala (takovým zástupcem může být kdokoliv– zaměstnanec, ale ijakákoliv jiná třetí osoba); nedojde-li kezmocnění, zastupuje právnickou osobu její statutární orgán (jeho člen). Zástupce právnické osoby musí splňovat stejné předpoklady jako člen voleného orgánu společnosti– fyzická osoba: musí být plně svéprávný (§152 odst. 2 NOZ), bezúhonný (§6 živnostenského zákona), nesmí být dána překážka provozování živnosti (§8 živnostenského zákona) anesmí být vyloučen zvýkonu funkce (§66 ZOK). Případnou újmu způsobenou obchodní korporaci pak hradí zástupce společně anerozdílně správnickou osobou, kterou zastupuje (§46 odst. 3 ZOK). Pro zástupce platí pravidla ostřetu zájmů, zákazu konkurence ipovinnost jednat spéčí řádného hospodáře (§46 odst. 4 ZOK).

Stejně jako dosud musí člen voleného orgánu při výkonu funkce postupovat spéčí řádného hospodáře. Nově je ovšem péče řádného hospodáře definována: jedná se ojednání loajální kzájmům společnosti, spotřebnými znalostmi apečlivostí (§159 odst. 1 NOZ). Porušení péče řádného hospodáře je zákonem sankcionováno přísněji než dříve (viz níže), zákon oobchodních korporacích však na druhou stranu zakotvuje tzv. pravidlo podnikatelského úsudku. Jeho podstatou je stanovení kritérií, při jejichž naplnění člen voleného orgánu neporuší svou povinnost jednat spéčí řádného hospodáře (§51 odst. 1 ZOK) anemůže mu vzniknout povinnost knáhradě škody, která vdůsledku jeho jednání (např. rozhodnutí ovstupu na určitý trh) obchodní korporaci objektivně vznikla.

Porušení povinnosti jednat spéčí řádného hospodáře je přísně postihováno. Vznikla-li vdůsledku porušení péče řádného hospodáře újma, je člen orgánu povinen ji nahradit. Zákon nově upravuje možnost, aby se obchodní korporace dohodla sečlenem voleného orgánu na vypořádání újmy; předpokladem účinnosti smlouvy ovypořádání je souhlas valné hromady (§53 odst. 3 a4 ZOK). Je sporné, zda předmětem této dohody může být iúplné vzdání se způsobené újmy (ktomuto závěru se přikláníme; odpovídá mu ostatně ikvalifikovaná většina, která uzavření dohody ovypořádání újmy schvaluje) či zda člen voleného orgánu bude muset obchodní korporaci újmu alespoň včástečném rozsahu vyrovnat.

Opakované azávažné porušování péče řádného hospodáře může vést kvyloučení osoby zvýkonu funkce (diskvalifikace, §65 ZOK). Ovyloučení rozhoduje soud avjeho důsledku přestává být daná osoba členem statutárního či obdobného orgánu (např. likvidátorem) ve všech obchodních korporacích atakovou funkci nesmí zastávat ani vdalších třech letech (§66 ZOK).

Další citelné sankce jsou vázány na případy, kdy– zjednodušeně řečeno– vnávaznosti naporušení péče řádného hospodáře dojde kúpadku obchodní korporace. Vtakovém případě může být člen orgánu povinen vydat plnění, které od obchodní korporace získal vposledních 2 letech (tj. odměnu za výkon funkce, ale ipeněžitý ekvivalent za věcná plnění typu služebního vozidla či mobilního telefonu využívaného pro soukromé účely, §62 ZOK). Další sankcí je diskvalifikace (§63 anásl. ZOK, viz výše) apřípadné ručení za závazky obchodní korporace (§68 ZOK).

Velká pozornost je věnována odměňování za výkon funkce. Má-li být vSRO či AS poskytnuta odměna, je nutno ji sjednat písemně ve smlouvě ovýkonu funkce (knáležitostem viz §60 ZOK) amusí ji schválit valná hromada (§59 odst. 2 ZOK). Jako princip platí, že nejsou-li uvedené požadavky dodrženy, je výkon funkce bezplatný (§59 odst. 3 ZOK). Valná hromada musí taktéž schvalovat jakékoliv jiné plnění (ledaže vyplývá zprávního předpisu či vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou); předpokladem je navíc vyjádření dozorčí rady či kontrolní komise (byla-li zřízena, §61 odst. 1 ZOK). Pro úplnost je třeba uvést, že valná hromada musí schvalovat iplnění, které má být poskytnuto osobě blízké členovi statutárního orgánu (tj. jeho manželovi, dětem, sourozencům apod., §22 odst. 1 NOZ).

Je-li členem orgánu právnická osoba, sjednává se smlouva ovýkonu funkce mezi obchodní korporací aprávnickou osobou (nikoliv jejím zástupcem), právnické osobě také náleží odměna zavýkon funkce. Případné právo zástupce na odměnu vyplývá ze vztahu mezi ním aprávnickou osobou.

Nově jsou upravena pravidla ostřetu zájmů (§54–57 ZOK). Vzhledem ktomu, že členové orgánů obchodní korporaci zastupují, uplatní se obecné ustanovení NOZ upravující nemožnost zastupovat zastoupeného vpřípadě, kdy je dán konflikt zájmů mezi zástupcem azastoupeným (§437 NOZ, viz níže). ZOK však stanoví pravidla, kdy se tento zákaz zastoupení neuplatní. Člen orgánu obchodní korporace, který se dozví, že při výkonu jeho funkce může dojít (dostačuje tedy potenciální možnost střetu zájmů) ke střetu jeho zájmů (popřípadě ke střetu zájmů osob jemu blízkých, ovlivněných či ovládaných) se zájmem obchodní korporace, má informační povinnost vůči ostatním členům orgánu, jehož je členem, akontrolnímu orgánu (vpřípadě absence kontrolního orgánu potom vůči nejvyššímu orgánu– uSRO aAS tedy valné hromadě). Kontrolní (nejvyšší orgán) potom může pozastavit členovi orgánu výkon jeho funkce. Informační povinnost má člen orgánu taktéž vždy, má-li dojít kuzavření smlouvy mezi ním (osobou jemu blízkou, ovlivněnou či ovládanou) aobchodní korporací či má-li obchodní korporace zajistit dluh či se stát spoludlužníkem takových osob; kontrolní orgán (nejvyšší orgán) může uzavření smlouvy, která není vzájmu obchodní korporace, zakázat. Porušení informační povinnosti může– vedle povinnosti knáhradě újmy způsobené porušením péče řádného hospodáře– vést krelativní neplatnosti dané smlouvy (§437 odst. 2 NOZ).

3. VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST

a. Obecně

VOS je společnost salespoň dvěma společníky, kteří ručí za dluhy společnosti celým svým majetkem. Může být založena za účelem podnikání nebo (ato je novinkou) za účelem správy vlastního majetku (§2 odst. 1 ZOK). Výhodou VOS je vysoká flexibilita vmožnosti uspořádání vnitřních poměrů a(vzhledem kosobnímu ručení společníků) ivelká důvěryhodnost pro věřitele. Nevýhodou je neomezené ručení společníků. Vpraxi není VOS příliš využívána (jejich počet nepřesahuje 7500).

b. Postavení společníků

VOS musí mít po celou dobu svého trvání alespoň dva společníky. Společníkem může být fyzická iprávnická osoba. Pokud je společníkem právnická osoba, vykonává společnická práva apovinnosti její zmocněnec (§95 odst.2 ZOK). Společníkem se nemůže stát osoba, na jejíž majetek byl vposledních 3 letech prohlášen konkurs (návrh na zahájení insolvenčního řízení byl zamítnut pro nedostatek majetku nebo byl konkurs zrušen proto, že je majetek zcela nepostačující, §95 odst. 3 ZOK).

Každý společník má ve VOS jeden podíl (§32 odst.1 ZOK). Pokud společenská smlouva neurčí jinak, jsou podíly společníků stejné (§97 odst. 2 ZOK). Podíl nelze převést (116 ZOK), ke změně společníků však může dojít změnou společenské smlouvy (§110 ZOK).

Práva apovinnosti společníků se řídí zákonem aspolečenskou smlouvou. Právě při formulaci společenské smlouvy (minimální náležitosti stanoví §123 odst. 1 NOZ a§98 ZOK) mají společníci velmi širokou možnost upravit si vnitřní rozdělení kompetencí afungování společnosti podle své vůle, neboť zákon stanoví minimum omezení.

Základní znakem VOS je ručení společníků za dluhy společnosti. VOS je právnickou osobou apráva apovinnosti zprávních jednání jsou tedy jejími právy (povinnostmi). Pokud by ovšem své splatné dluhy VOS nesplnila, ač ji ktomu věřitel vpísemné formě vyzval, má věřitel právo požadovat plnění po kterémkoliv ze společníků (společníci ručí za dluhy společnosti, §95 odst. 1 ZOK). Výzvy kplnění není potřeba, pokud ji nemůže věřitel uskutečnit nebo je-li nepochybné, že dlužník dluh nesplní (§2021 NOZ). Není-li dohodnuto jinak, jsou podíly společníků na dluhu zručení stejné (§1875 NOZ). Pokud po některém ze společníků požaduje věřitel více, než odpovídá jeho podílu, musí se společníci mezi sebou vypořádat (podrobně viz §1876 NOZ). Dojde-li ke změně společníků za trvání společnosti, má to vliv na jejich ručení (podrobně viz §110 a111 ZOK).

VOS není povinna vytvářet minimální základní kapitál azákon proto společníkům neukládá ani povinnost vložit do společnosti vklad. Na vkladové povinnosti se nicméně společníci mohou dohodnout ve společenské smlouvě (§100 ZOK). Vklad uVOS přitom může nově spočívat ivprovedení práce nebo poskytnutí služby (§103 ZOK, srov. obecný zákaz tohoto typu vkladů v§17 odst. 3 ZOK). Zákon potom stanoví idůsledky prodlení splněním takové vkladové povinnosti (§101–102 ZOK).

Základním majetkovým právem společníka je právo na podíl na zisku. Zisk se dělí podle pravidel uvedených ve společenské smlouvě. Pokud společenská smlouva taková pravidla neobsahuje, použije se (ve srovnání spředchozí úpravou podrobná) úprava §112 ZOK. Rozhodující přitom je, zda společníci mají vkladovou povinnost (apokud ano, zda ji splnili). Zisk je splatný do 6 měsíců od konce účetního období, ledaže společenská smlouva určí jinak (§34 odst. 2 ZOK). Zisk ovšem není možné vyplatit, pokud by si tím společnost přivodila úpadek (§40 odst.1 ZOK). Zálohy na podíl na zisku jsou možné při splnění podmínek §40 odst. 2 ZOK.

Kpodílu na likvidačním zůstatku viz §37–38 ZOK avýše uvedené.

c. Orgány společnosti

Statutárním orgánem VOS jsou všichni společníci, kteří jsou plně svéprávní (§152 odst. 2 NOZ), bezúhonní (§6 odst. 2 živnostenského zákona) anenastala unich překážka provozování živnosti (§8 živnostenského zákona). Pokud je uněkterého ze společníků dána některá ze skutečností uvedených vpředchozí větě, nemá to vliv na jeho postavení společníka, statutárním orgánem VOS se nicméně nestane (§106 odst. 1 ZOK). Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem je jen jeden nebo jen někteří ze společníků (§106 odst. 1 ZOK). Statutární orgán zastupuje společnost (§164 odst. 1 NOZ).

Novinkou je vytvoření dalšího orgánu veřejné obchodní společnosti– nejvyššího orgánu, kterým jsou všichni společníci (§44 ZOK). Nejvyšší orgán rozhoduje ozáležitostech, které mu přisuzuje zákon (např. §101 odst. 2 ZOK) či společenská smlouva. Zákon nestanoví žádná pravidla pro rozhodování nejvyššího orgánu. Pokud taková pravidla neupravuje společenská smlouva, mohou společníci rozhodovat zcela neformálně.

d. Zrušení společnosti

Zvláštní důvody pro zrušení VOS upravuje §113 odst. 1 a115 odst. 1 ZOK. Týká-li se důvod zrušení některého ze společníků (např. smrt či výpověď), mohou se ostatní společníci dohodnout na pokračování společnosti (§113 odst. 2 ZOK; nově je takovou dohodu možno učinit předem jako součást společenské smlouvy).

4. KOMANDITNÍ SPOLEČNOST

a. Obecně

KS je společnost salespoň dvěma společníky, kdy alespoň jeden společník ručí za dluhy společnosti celým svým majetkem (komplementář) aalespoň jeden společník ručí za dluhy společnosti pouze omezeně (komanditista). Novinkou je, že KS může být založena nejen za účelem podnikání, ale iza účelem správy vlastního majetku (§2 odst. 1 ZOK). Výhodou KS je značná flexibilita při úpravě vnitřních poměrů amožnost zapojení společníků, kteří ručí pouze vomezené výši. Nevýhodou je neomezené ručení komplementářů; to bývá obcházeno tím, že komplementářem je jiná právnická osoba, jejíž společníci neručí za závazky společnosti (typicky společnost sručením omezeným). Vpraxi je KS využívána zřídka (je jich cca 740).

Úprava KS se vedle ustanovení pro KS (§118–131 ZOK) řídí ustanoveními oVOS (§119 ZOK). Na rozdíl od předchozí úpravy se již na postavení komanditistů neužijí ustanovení oSRO.

b. Postavení společníků

Komanditní společnost musí mít po celou dobu svého trvání alespoň dva společníky– komplementáře akomanditistu. Společníkem (komanditistou ikomplementářem) může být fyzická iprávnická osoba. Komplementářem se nemůže stát osoba, na jejíž majetek byl vposledních 3 letech prohlášen konkurs (nebo byl návrh na zahájení insolvenčního řízení zamítnut pro nedostatek majetku nebo byl konkurs zrušen proto, že je majetek zcela nepostačující, §118 ZOK).

Komplementář je společník, který ručí za dluhy společnosti neomezeně celým svým majetkem. Každý komplementář má ve společnosti jeden podíl (§32 odst. 1 ZOK). Komplementář nemusí plnit vkladovou povinnost (společenská smlouva ji ovšem může uložit, §119 ve spojení s§100 ZOK). Každý komplementář (společenská smlouva může určit, že jen někteří zkomplementářů) je statutárním orgánem společnosti. Podíl komplementáře nelze převést (§116 ZOK). Pokud společenská smlouva neurčí jinak, jsou podíly komplementářů stejné (§97 odst. 2 ZOK).

Komanditista je společník, který ručí za dluhy společnosti do výše svého nesplaceného vkladu podle stavu zápisu vobchodním rejstříku (§122 ZOK) nebo– je-li ve společenské smlouvě upravena komanditní suma– do výše komanditní sumy zapsané vobchodním rejstříku [§129 odst. 2 písm. c) ZOK]. Komanditista musí plnit vkladovou povinnost (§124 ZOK), jejíž minimální výši ovšem zákon nyní nestanovuje. Vkladem mohou být ipráce nebo služby (určí-li tak společenská smlouva, §121 odst. 2 ZOK). Komanditista může mít více podílů (§32 odst. 1 ZOK), které jsou převoditelné za obdobných podmínek jako podíl ve společnosti sručením omezeným (§123 ZOK). Podíly komanditistů se určují podle poměru jejich vkladů (§120 odst. 1 ZOK).

Novinkou je úprava komanditní sumy. Jedná se očástku určenou společenskou smlouvou azapisovanou do obchodního rejstříku, do níž komanditista ručí za dluhy společnosti (§129 odst. 1 ZOK). Komanditní suma přitom musí odpovídat alespoň výši jeho vkladu. Jakmile komanditista splatí svůj vklad (atato skutečnost je zapsána do obchodního rejstříku, §131 odst. 1 ZOK), komanditní suma se snižuje aodpovídá rozdílu mezi (původní) komanditní sumou avkladem (§130 ZOK). Komanditista tedy poskytuje vklad [§124 písm. b) ZOK] apo jeho splacení ručí za závazky KS do výše komanditní sumy. Komanditní sumu lze následně zvýšit (§131 odst.2 ZOK). Je-li stanovena komanditní suma, má to vliv na rozdělení zisku aztráty (§129 odst. 2 ZOK).

c. Orgány společnosti

Statutárním orgánem KS jsou všichni komplementáři, kteří jsou plně svéprávní (§152 odst. 2 NOZ), bezúhonní (§6 odst. 2 živnostenského zákona) anenastala unich překážka provozování živnosti (§8 živnostenského zákona). Pokud je uněkterého zkomplementářů dána některá ze skutečností uvedených vpředchozí větě, nemá to vliv na jeho postavení společníka, statutárním orgánem se nicméně nestane (§125 odst. 1 ZOK). Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem je jen jeden nebo jen někteří zkomplementářů (§125 odst. 1 ZOK). Statutární orgán zastupuje společnost (§164 odst. 1 NOZ), tzv. zbytková působnost (tj. oprávnění rozhodovat ozáležitostech, které nespadají do kompetence jiného orgánu společnosti, §163 NOZ) mu nicméně nenáleží. Ustanovení §125 odst. 2 ZOK totiž stanoví, že ve věcech, které nepřísluší statutárnímu orgánu, rozhodují všichni společníci (§125 odst. 2 ZOK).

Nejvyšším orgánem jsou všichni společníci (§44 odst. 1 ZOK). Nejvyšší orgán rozhoduje ozáležitostech, které mu přisuzuje zákon (např. úprava §101 odst. 2 ZOK, která se použije ina komanditní společnost, §119 ZOK) či společenská smlouva. Zákon nestanoví žádná pravidla pro rozhodování nejvyššího orgánu. Pokud taková pravidla neupravuje společenská smlouva, mohou společníci rozhodovat zcela neformálně.

Jak bylo uvedeno výše, zákon stanoví, že ve věcech, které nepřísluší statutárnímu orgánu, rozhodují všichni společníci, přičemž zvlášť hlasují komplementáři azvlášť komanditisté (§125 odst. 2 ZOK).

5. SPOLEČNOST SRUČENÍM OMEZENÝM

a. Obecně

SRO dle ZOK je společností, za jejíž dluhy ručí společníci společně anerozdílně do výše vjaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného vobchodním rejstříku. Po splnění vkladové povinnosti azápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku společníci za dluhy SRO neručí. Toto základní vymezení SRO zůstává vpodstatné části shodné súpravou ve stávajícím obchodním zákoníku snad jenom stou změnu, že ručení se posuzuje kokamžiku, kdy společníci byli věřitelem kplnění vyzváni. Další změny této právní formy jsou však při porovnání sostatními obchodními společnostmi zásadní.

Obecně lze shrnout, že úprava společnosti sručením omezeným dle obchodního zákoníku sice připouštěla některé změny společenské smlouvy, ale ipřesto si byly SRO více či méně podobné (tj. práva apovinnosti společníků byly až na některé odchylky více či méně identické). Nová právní úprava je postavena na opačném principu aspolečníci si mohou ve společenské smlouvě upravit, až na výjimky, většinu svých práv apovinností dle jejich vůle. Lze tedy očekávat, že SRO se od sebe budou do budoucna zásadně lišit auzavírání společenských smluv (zakládání společností) inabývání podílů na SRO bude vyžadovat značnou pozornost aodbornou radu.

b. Základní kapitál, vklady, podíly, kmenový list

c. Společenská smlouva

d. Práva apovinnosti společníků

• Valná hromada